- 设定资格标准:为加密资产设立基准标准,明确哪些加密资产可以在空投和基于激励的奖励分发中,免于被视为证券合同。比如,市场价值主要来自于任何分布式账本或类似技术的程序性功能,或来自于任何部署在分布式账本或类似技术上的可执行软件的加密资产,若这些资产本身不是证券,则应符合此类分发条件。
- 扩大募资额度:将通过众筹募集的最大金额提高到与企业需求相符的水平(例如,根据披露的深度,可以提高至 7500 万美元,或占整个网络的某个比例)。
- 豁免发行:允许加密项目利用类似于《D 规则》的豁免,同时利用众筹平台的可访问性,触及更多非认证投资者。
- 保护投资者:采取适当的保护措施,如对任何个人的投资金额设定上限(类似于《A+ 规则》目前的做法),并制定强有力的披露要求,涵盖与加密项目相关的所有重要信息——这一点是现行法规未能涉及的(例如,现行披露通常会涉及董事、薪酬和股东等事项,而有关区块链底层技术、治理结构和共识机制的披露可能对于加密资产投资者更为重要)。根据数字资产投资者的特点量身定制这些要求,能够确保他们充分了解相关信息,并防范欺诈行为。
- 启用注册机制:为经纪交易商提供明确的注册途径,使其能够进行加密资产(包括证券和非证券)的交易和托管,并根据这些资产的特点制定相应的要求。
- 加强监管框架:建立监督机制,确保经纪交易商遵守反洗钱(AML)和了解你的客户(KYC)规定,保障市场的完整性。
- 与行业合作:与金融行业监管局(FINRA)合作,发布联合指导意见,解决与加密资产相关的操作风险。
- 量身定制托管指导:提供关于《投资顾问法》下托管规则的指导,明确投资顾问如何托管加密资产,确保采取适当的保护措施,如多重签名钱包和安全的链外存储。此指导还应包括关于在投资顾问托管下的闲置资产质押及治理决策投票的指导。
- 设定结算标准:制定加密交易的结算指导,包括时间表、验证流程和错误解决机制。
- 建立技术中立的框架:为创新的托管解决方案提供灵活性,允许其满足监管标准而不强制规定特定的技术要求。
- 纠正会计处理:废除 SEC 员工会计公告 121(SAB 121),允许对托管的数字资产进行反映其托管安排本质的会计处理,而不是假设负债。背景上,SAB 121 规定,“只要 [公司] 负责保障其平台上的加密资产…公司应在资产负债表上呈现一项负债,反映其保障平台用户加密资产的义务”,并且应有相应的资产。SAB 121 的整体影响是将托管的加密资产移至托管方的资产负债表上,这一做法与传统的托管资产会计处理方法相冲突。结果是,托管的加密资产可能在托管方破产时进入其破产遗产中,这与典型的托管安排不同。更糟糕的是,SAB 121 缺乏合法性。政府问责局发现,这实际上是一项应提交国会审查的规则,并且在 2024 年 5 月,众议院和参议院联合通过了否定 SAB 121 的决议,但该决议被拜登总统否决。
- 恢复市场规模测试:SEC 对“温克莱沃斯测试”的依赖导致了比特币和其他基于加密的 ETP 批准的延迟。该测试要求,如果一个国家证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克)要交易以商品为基础的 ETP,则必须与一个“监管的重大市场”签订市场监控协议,这个市场可以是商品市场本身或其衍生品。由于 SEC 不认为加密交易平台是“监管市场”,这实际上意味着只有那些拥有期货市场(由商品期货交易委员会监管)的加密资产才能存在 ETP。这种做法忽略了当前加密市场的巨大规模和透明度。更重要的是,它在标准上人为区分了基于加密的 ETP 上市申请和所有其他商品类上市申请。因此,建议恢复历史上的市场规模测试,只要求商品期货市场具有足够的流动性和价格完整性,以支持 ETP 产品。此调整将使加密 ETP 的批准标准与其他资产 ETP 的标准保持一致。
- 允许实物结算:允许加密 ETP 直接以基础资产进行结算。这将带来更好的基金追踪,降低成本,提高价格透明度,并减少对衍生品的依赖。
- 应用托管标准:要求对实物结算的交易施行强有力的托管标准,以减轻盗窃或资产丧失的风险。此外,允许对 ETP 的闲置资产进行质押。
- 简化认证流程:为在替代交易系统(ATS)平台上市的加密资产建立简化的 15c2-11 认证流程,要求强制披露资产的设计、目的、功能和风险。
- 实行尽职调查标准:要求交易所或 ATS 运营商对加密资产进行尽职调查,包括验证发行方身份以及重要特征和功能信息。
- 明确披露要求:要求定期更新披露,确保投资者获取及时和准确的信息。同时,明确当发行方的报告不再具有信息价值时,可以停止披露,特别是在去中心化的情况下。